2018年9月,柳州市某餐饮管理有限公司超过出资比例百分之五十的股东行使表决权，通过了《2018年第一次临时股东会会议纪要》，之后，该公司依据该股东会会议决议向柳州市行政审批局申请公司法定代表人变更及执行董事及监事备案登记。柳州市行政审批局对相关材料进行审查后，驳回了该公司登记申请，不予登记的理由是该公司章程记载了公司执行董事及监事姓名，在此次变更登记中应就变更事项作章程修改，公司章程的修改需代表三分之二以上表决权股东同意，并记载于公司股东会决议上。之后，在该公司股东会决议上签字的梁某、陈某二人作为原告将柳州市行政审批局诉至柳州铁路运输法院，要求：1.撤销柳州市行政审批局于2018年10月9日作出的1号登记驳回通知书；2.柳州市行政审批局依据第三人2018年9月6日提交的申请，将该公司法定代表人变更登记为梁某，备案登记执行董事为梁某、监事陈某。

　　该公司股东决议通过的法定代表人的变更是否涉及公司章程的修改，成为该案的争议的焦点。

　　柳州铁路运输法院经审理认为，根据该公司章程的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该内容与《中华人民共和国公司法》规定一致，对其余事项的变更，第三人并未在章程中作出特别约定，从立法本意来看，只有对公司经营造成特别重大影响的事项才需要经过代表三分之二以上表决权的股东通过。公司法定代表人一项虽属公司章程中载明的事项，但对法定代表人名称的变更在章程中体现出的仅是一种记载方面的修改，形式多于实质，而变更法定代表人时是否需要修改章程是行政机关基于行政管理目的决定的。因此，公司内部治理中由谁担任法定代表人应由股东会决定，在公司章程没有特别约定的情况下，公司法定代表人的变更属于一般事项，一般事项的变更由股东按照出资比例行使表决权，经代表二分之一以上表决权的股东通过即可，只要不违背法律法规的禁止性规定就应认定有效。本案中，该餐饮管理有限公司章程中并未要求法定代表人的变更必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，第三人将公司法定代表人姓名载明在公司章程中，体现的是其设立公司时对股东会选举公司执行董事结果的记载，而第三人章程规定，执行董事变更时法定代表人随之变更。第三人超过出资比例百分之五十的股东行使表决权通过的《2018年第一次临时股东会会议纪要》没有违反法律、法规的规定，即通过该股东会决议可以变更该公司执行董事即法定代表人。法院认为第三人的申请不涉及公司章程修改，不适用《中华人民共和国公司法》第四十三条“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的规定，故柳州市行政审批局不应当按《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条第二款的规定要求第三人提供相关材料。

　　柳州铁路运输法院于2019年3月作出（2019）桂7101行初4号判决，认为柳州市行政审批局作出的《登记驳回通知书》适用法律、法规错误，依据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（二）项、第七十一条之规定，判决撤销柳州市行政审批局柳州市行政审批局于2018年10月9日作出柳审批市场驳字（2018）第1号《登记驳回通知书》，并重新作出行政行为；同时驳回梁某、陈某的其他诉讼请求。该案经过南宁铁路运输中级法院二审，维持了一审的判决。